Condividiamo il documento pubblicato da Assonime lo scorso 10 febbraio in occasione dell’audizione presso il tavolo tecnico del Ministero della Giustizia, istituito per la revisione della disciplina della responsabilità amministrativa degli enti, che ha visto il coinvolgimento di associazioni, ordini professionali, accademici ed esperti per arricchire il dibattito e acquisire elementi utili per la riforma. Il documento sottolinea che, nel corso di quasi venticinque anni di applicazione del D.lgs. 231/01, la normativa ha subito numerose modifiche legislative che hanno ampliato il catalogo dei reati, rafforzato la governance dei controlli societari e inasprito le sanzioni. Tuttavia – viene sottolineato – il meccanismo premiale previsto dalla disciplina 231/01 non ha funzionato come previsto, con i modelli organizzativi delle imprese spesso ritenuti inadeguati dai giudici. Alla base delle proposte di Assonime vi è la generale revisione della disciplina della responsabilità degli enti, al fine di allinearla innanzitutto ai cambiamenti intervenuti nel contesto normativo e giurisprudenziale. Nel documento vengono offerti interessanti spunti per l’innovazione di alcune tematiche particolarmente rilevanti, come (i) la prescrizione dell’illecito amministrativo, il cui regime andrebbe equiparato a quello previsto per la persona fisica, (ii) l’abbandono della condizione dell’elusione fraudolenta del Modello Organizzativo come condizione necessaria per l’operatività dell’esimente e (iii) il sistema sanzionatorio e cautelare, che andrebbe rivisto al fine di assicurare proporzionalità e ragionevolezza della pena, tutelando altresì il valore della continuità aziendale come bene collettivo. Il documento discute altresì la questione delle piccole imprese, evidenziando come il modello normativo della disciplina 231 entri in crisi in strutture poco articolate, rendendo dunque necessaria l’introduzione di misure di semplificazione specificamente rivolte agli enti di dimensioni più ridotte. Infine, il documento esplora nuove prospettive di premialità e giustizia riparatoria, sottolineando l’importanza di un approccio integrato alla gestione del rischio e alla compliance, e suggerisce che la riforma della disciplina 231 potrebbe costituire un’occasione per avviare un dibattito sulle criticità e le opportunità derivanti dall’interazione con altre discipline rilevanti per le imprese e per il sistema economico generale.
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